天合光能拟募资30亿元强化光伏主业

天合光能科创板首发上市申请将于3月11日审议。公司首发上市申请此前被出具“暂缓审议”意见，项目用地和经营用房法律瑕疵、电站补贴收入以及子公司销售预期等受到重点关注。

天合光能是一家全球领先的光伏智慧能源整体解决方案提供商，主要业务包括光伏产品、光伏系统、智慧能源三大板块。公司此次拟募资不超过30亿元，用于晶硅、太阳能电池和光伏组件技改及扩建等项目。

按下“暂停键”

1月8日，天合光能首发上市申请被按下“暂停键”。公司实际控制人高纪凡的一笔信托贷款合同引发上市委关注。

根据公告，高纪凡于2017年2月与厦门国际信托有限公司签署《信托贷款合同》，获得45.69亿元贷款。高纪凡、盘基投资及清海投资于2017年11月27日将其持有的公司全部股权办理质押登记，后由于发行上市的需要，各方于2019年4月17日办理了质押解除手续，且高纪凡与厦门国际信托之间不存在其他替代性担保措施或利益安排。

上市委指出，如实控人发生违反《信托贷款合同》约定的情况，如何保证其控股权不受影响，要求公司落实审核意见说明相关承诺和措施的可靠性。公司对此回复称，《信托贷款合同》约定了提前还款的情形，主要包括借款人未经贷款人同意擅自改变借款原定用途、挪用借款或用借款从事非法违规交易、提供虚假材料或隐瞒重要经营财务事实等。经访谈厦门国际信托及发行人实际控制人高纪凡，截至本问询函回复出具日，高纪凡履约情况良好，不存在违约或触发提前还款义务的情形，且其承诺将继续严格遵守《信托贷款合同》的约定。高纪凡违反合同约定承担提前还款责任而导致控制权受到重大不利影响的可能性较小。

针对天合光能存在多处项目用地和经营用房法律瑕疵的情形，上市委要求公司说明，除实际控制人所作出的经济补偿承诺外，是否已履行完备的集体用地相关经营权流转手续，是否已安排其他措施保证对发行人的经营和资产不产生重大不利影响。

公司回复称，因用地瑕疵而受到主管部门重大处罚的可能性很小，高纪凡有能力以现金方式向发行人进行补偿。

回复问询函

截至2019年6月30日，天合光能应收与可再生能源补贴款相关的账款余额为2.9亿元。其中，9个电站的补贴收入还未进入国家补贴名录。交易所要求公司补充披露尚未进入国家补贴名录的补贴收入详细情况，明确说明该项收入的确认是否符合《企业会计准则》的规定，相应的坏账准备计提是否充分。

天合光能回复称，对应的19家电站项目公司中有10家进入第七批名录，剩余9家待进入后续补贴批次。

对于坏账计提是否充分的问题，公司表示，截至2019年9月30日，公司对远晟投资电站转让款相关的应收账款余额为46044.76万元，基于远晟投资资产管理规模较大，且相关款项来源于国家可再生能源补贴，应收账款不能收回的风险很低；截至2019年12月31日，期后回款为5000万元。公司已按预期信用损失对其进行减值测试并相应计提坏账准备，相关坏账准备已充分计提。

此外，天合光能收购Nclave产生了商誉1.4亿元，而公司预计2019年至2023年期间Nclave的销售收入增长2.4%至39%。交易所要求公司说明销售增长的依据及商誉减值测试是否符合《企业会计准则》的规定等问题。

公司对此解释称，Nclave历史年度的主营业务收入主要为太阳能跟踪支架及相关工程收入等。管理层充分考虑Nclave于2018年已签订完并在2019年实施的工程、2019年将要签订的工程合同及未来业务计划。以上项目在2019年可确认的收入将达到10380万欧元。由此2019年预计收入较2018年增长39%，2020年至2022年收入增长率分别预测为13%，12%和12%，永续期采用2.4%的名义增长率。2019年1-11月，Nclave实现收入11383.15万欧元，销售增长率超过预计增长率39%。

公司指出，考虑到2019年1月至11月Nclave实现收入11383.15万欧元、净利润477.90万欧元，均高于盈利预测，Nclave商誉无减值风险。

曾在美国上市

公司本次拟募资不超过30亿元，用于光伏发电项目、晶硅、太阳能电池和光伏组件技改及扩建项目、研发及信息中心升级建设项目及补充流动资金。此次公司选择第4套上市标准，即“预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元”。

天合开曼是天合光能原境外上市主体。2006年12月，天合开曼向美国证券交易委员会报备了招股说明书的注册声明。2017年3月24日，天合开曼公告完成私有化交易，同时停止其ADS在纽约证券交易所的交易，正式从纽约证券交易所退市。

根据上交所披露的资料，天合光能共经历了三轮问询。在首轮问询中，上交所从核心技术、业务等方面共向天合光能提出了76个问题；第二轮问询从实际控制权、关联交易等方面提出了26个问题。第三轮问询函提出了8大问题。

财务数据显示，2016年至2018年及2019年上半年，天合光能营业收入分别为225.94亿元、261.59亿元、250.54亿元和107.64亿元；净利润分别为5.30亿元、5.88亿元、5.73亿元、1.56亿元。天合光能主营业务收入来自于光伏产品、光伏系统及智慧能源业务。报告期公司主营业务收入占比均超过95%。

天合光能及部分子公司被认定为高新技术企业，按照15%税率缴纳企业所得税。部分子公司因开展分布式光伏电站业务可享受企业所得税三免三减半政策。基于这些因素，天合光能2016年-2018年的税收优惠合计分别为2.69亿元、1.01亿元、1.12亿元。