万科股权争夺战白热化:六大疑问都指向宝能底牌

0000-00-00 00:00:00  腾讯财经 

从2015年开启的万科股权之争,先后经历了宝能系跃居第一大股东、安邦保险入场参战等戏码。兵临城下之际,万科管理层团队欲联手深圳地铁,通过发行股份,使后者成为第一大股东。按此方案,宝能和华润股份将被摊薄,分列第二、三大股东。

各方矛盾由此集中爆发。作为万科现任第一大股东,宝能深夜发声反对该重组预案,并直指万科已成内部人控制企业。随后,宝能再祭杀手锏,提请召开临时股东大会,提出罢免10位董事和2位监事的议案。

在万科A复牌后,宝能强势增持,豪掷近16亿元,持25%万科股份,第五次举牌,用真金白银,向万科管理层显示自己的决心。

作为万科现任第一大股东,宝能在这场资本大戏中,底牌还有多少?到底意欲何为?腾讯财经总结了有关宝能的六个待解疑问,以求能够厘清其中的关键问题。

1、资金究竟来自哪儿?

宝能系频频举牌万科,其资金来源一直是外界热议的话题。万科A 7月7日发布的《详式权益变动报告书》,揭开了其中一角。

报告书显示,2015年12月9日至2016年7月6日,宝能系钜盛华通过旗下5个资产管理计划,在二级市场合计增持万科A股股票5.487亿股,耗资约111亿元,杠杆比率为1:2,资金来源于公司自有资金和金融机构的融资。

另 外值得注意的是,2015年11月27日至12月4日,钜盛华曾分别与泰信基金、南方资管、西部利得基金签订合约,成立了七个资管计划,并通过它们大举买 入占总股本4.97%的万科A。随着此次新的东兴1号以及广钜2号资管计划的曝光,目前宝能系在本次万科收购中的已有九个资管计划,出现在公众的视野之 中。但宝能背后资管计划究竟有多少,至今仍是迷雾重重。

而作为增持万科的两大主力,前海人寿和钜盛华的资金来源,也是众人关注的焦点。

公开资料显示,截至2014年年末,成立仅3年时间,前海人寿合并总资产规模已达560亿元,其中资产负债率,由成立当年的50%,迅速扩大至89%,总负债复合增长率达600%,远超总资产、股东权益的复合增长率,杠杆推动规模增长趋势明显。

根据万科2015年第一次临时股东大会,前十大股股东信息披露,此前前海人寿以其管理的两款万能险,在二级市场增持万科A股4.75%,耗资现金约75亿元;自有资金持股比例为1.38%,耗资约为22亿元。

而钜盛华方面,数据显示,截至2015年12月30日,钜盛华总资产约2603.39亿元,营收约92.06亿元,负债约1964.79亿元,资产负债率为75.47%,利润总额约261.18亿元。

根据深交所的公告,钜盛华2015年7月24日至12月4日,所用到的金融工具有融资融券、收益互换和资管计划等,涉及资金共232亿元。

业 内人士分析认为,在考虑到钜盛华后期对收益互换部分回购的情况下,钜盛华增持万科A股17.61%股份的资金来源,按“自有:融资”来看为“78亿 元:248亿元”,根据2014年末钜盛华财务状况来看,钜盛华远没有如此大的资金实力,因此,需进一步分析该78亿元、248亿元资金来源及构成。

2、杠杆率到底多少?

自宝能系举牌万科以来,市场对于宝能购买万科资金的杠杆倍数,一直说法不一。

据新华社报道,就“宝能系”举牌的资金来源和杠杆行为,是否合规的问题,王石认为,宝能系杠杆或在20倍以上,“用很高的成本集资,再放很高的杠杆来做高风险的股票投资,不断举牌,攻城掠地,会对实体经济产生不良影响。”

然而宝能系掌门人姚振华却回应称,宝能旗下的钜盛华,投资万科的资金来源,风险可控、合法合规,实际杠杆倍数为1.7,最高不超过2:1,完全处于安全范围以内。

但来自监管部门组织的调查结果显示,宝能购买万科股票所用资金的杠杆倍数为4.19,明显超过这个数据。

但据公司金融资深人士分析认为,此次宝能两大主力:钜盛华用到6种金融工具(包括融资融券、收益互换、股票质押、基金、资管计划、银行融资),持股万科A股所用融资杠杆为16倍;前海人寿主要使用万能险这一低成本保险金融工具,持股万科A股所用融资杠杆为3倍。从整体来看,“宝能系”前后综合使用到至少10种金融工具,所使用的综合融资杠杆倍数为9倍。

同时,如此大型、大额且精心设计的资本市场运作,不能单独割裂来看其使用的金融杠杆,综合系统化的资金调度与复杂的股权关系来看,实际杠杆倍数可能会更高。

3、资金压力几何?

宝能系纵横驰骋,以1:2的杠杆比撬动的资管计划,是其重要的资金来源。

腾 讯财经统计,截至目前,宝能系共计动用9个资管计划,分别为安盛1号(初始规模15亿元)、安盛2号(初始规模15亿元)、安盛3号(初始规模15亿 元)、广钜1号(初始规模30亿元)、广钜2号(初始规模30亿元)、泰信1号(初始规模37.5亿元)、西部利得金裕1号(初始规模45亿元)、西部利 得宝禄1号(初始规模30亿元)以及东兴7号(初始规模18.75亿元)。

上述9个分 级资管计划资金总规模为236.25亿元,钜盛华为所有计划的劣后级委托人/普通级委托人/进取级委托人,出资总额为 78.75亿元,优先级委托人出资共计157.5亿元。这些资管计划杠杆比均设置为1:2,计划份额净值0.8元为平仓线,这意味着与持仓成本相比,一旦 万科A股票跌幅超20%,资管计划就要被平仓或追加保障金。

不过,腾讯财经统计发现,上述9大资管计划,目前在万科A增持中实际使用资金量大约为207.68亿元,累计持有万科的股份比例超过9.93%。

这也意味着,在后续对万科的股权争夺战中,宝能系这九大资管计划,还剩余大约30亿元资金弹药可用。

根 据统计,其中,东兴7号为万科A复牌之后,宝能系发动攻势的主力,7月5日尾盘以跌停价19.79元/股,疯狂扫货6千万股,耗资11.874亿元。泰信 1号则在7月5日尾盘,扫货1529.3万股,耗资3.026亿元。随后,在7月6日,泰信1号继续增持309.93万股,根据推算,该资管计划在当天耗 资约6000万元。

腾讯财经计算发现,宝能系9个资管计划,购买平均价格在 16.3-24.43元/股之间。其中购买区间价格最高为广钜2号,交易价格区间为20.03-24.43元/股,共耗资13.999亿元,买入万科A股 票6346.59万股,计算可知,该资管计划持仓成本价为22.06元/股。

以7月8日万科A收盘价18.75元/股计算,该资管计划持仓资金已经浮亏超15%,如若再下跌5%,则触及该资管计划规定的平仓线。不过,信息显示,鉴于广钜2号初始规模为30亿元,因此尚有过半资金未使用,因此不会面临平仓风险。

而对于持仓成本第二高的泰信1号而言,其买入均价大约为20.37元/股,目前浮亏约8%,平仓线大概位于16.29元/股,目前尚有12%的缓冲空间。

本轮增持主力东兴7号亦存在一定危险。根据其持仓成本19.79元/股来计算,目前已经浮亏5.2%。

4、前海人寿是否还有增持空间?

在宝能系对万科的几番增持中,作为出资主力,前海人寿通过多个万能险账户,共计持有万科6.66%股权。

在2015年7月份A股异常波动期间,保监会发布《关于提高保险资金投资蓝筹股票监管比例有关事项的通知》,将险资投资沪深两市单一蓝筹股的比例上限,由占上季度末总资产的5%扩大至10%。

根 据前海人寿2015年年报数据,其年末总资产达到1559.43亿元。在2016年上半年,前海人寿继续迅猛增长,2016年第一季度,前海人寿规模保费 453.55亿元,同比增长123.10%。主要包括:传统险规模保费121.93亿元,同比增长132.82%;万能险规模保费328.34亿元,同比 增长120.45%。这也意味着,前海人寿在2016年第二季度末总资产亦在迅猛增长。

根据腾讯财经测算,在前海人寿已持有的6.66%万科股权中,约耗资100亿元左右。这也意味着,前海人寿距离监管对于单一蓝筹股的上限,目前至少还剩余50多亿元资金可用。

值得一提的是,作为宝能系最重要的资金平台,成立仅3年的前海人寿,以收益率远高于业内平均水平的万能险产品,通过银保渠道扩大领地,业绩增长惊人,位于中小型保险公司前列。

5、后续从哪儿筹钱?

除去前海人寿、9大资管计划剩余资金弹药,宝能系目前还在通过发债等方式,筹集新弹药。此外,宝能系旗下财产险公司于5月获批筹建,其车险费率条款亦于6月份获保监会批复,这意味着宝能系可通过售卖财险产品,继续为其输送保险资金弹药。

香颂资本董事长沈萌对腾讯财经表示,宝能系在目前的9个资管计划之外,亦可按照相同的杠杆比例,快速设立新的资管计划,用以增持万科股票。

不过,宝能系资金弹药的筹集过程,并非一帆风顺。7月7日,腾讯财经从多个渠道获悉,宝能系旗下公司深圳深业物流集团股份有限公司(下称深业物流),近期拟发行的26.2亿元私募债,被临时取消发行。

接近债券发行的知情人士称,债券中断发行,原因有二:一是机构对宝能系的杠杆率表示担忧,市场需求不足;二是监管层对万宝之争的关注,造成了不确定性。

据腾讯财经此前报道,深业物流50亿元额度的私募债,已经获得上交所的通过,并于6月17日成功发行了首期23.8亿元的债券,票面利率为6.5%。一位债券分析师对腾讯财经评价称,这一利率在民营企业发债中尚正常水平。此次中断发行的是第二期,共26.2亿元。

上海一家债券承销商负责人对腾讯财经表示,宝能系后续要发行的上百亿元债券,也可能出现发行困难的情况。

另一位接近上海金融监管层的人士称,宝能系所找的券商只是作为通道,主承销是宝能系自身在做,宝能系对通道券商允诺的承销费是1%,远高于业内千分之几的通常水平。

据腾讯财经7月5日不完全统计,宝能系在6月份至少申请发行了4只债券,规模为280亿元,大部分为私募债。其中包括深圳市钜盛华股份有限公司(下称钜盛华)申请发行的150亿元小公募债和50亿元私募债,均由海通证券承销;深业物流集团股份有限公司(下称深业物流)发行的50亿元私募债,以及宝能地产股份有限公司(下称宝能地产)申请发行的30亿元私募债。

6 月22日,钜盛华向深交所递交发行150亿元小公募债的申请,债券募集说明书显示,本次债券的期限不超过5年,联合信用评级公司给发行主体和本次债券的评 级均为AA+级。所募资金除了偿还鹏华资产管理有限公司78.59亿元的借款金额外,剩余部分拟补充公司营运资金。深交所官网显示6月29日已受理该申 请。

钜盛华是深圳宝能投资集团有限公司的控股子公司,也是“宝能系”的中流砥柱,截至2015年末,钜盛华纳入合并范围内的子公司共约70家,其中就包括深业物流,以及知名的前海人寿。

此外,截至2015年底,钜盛华将其66.07%的投资性房地产用于抵押;将其持有前海人寿10.59%的股权用于质押;将其持有万科8.04%股权用于质押;另外,钜盛华控股股东深圳市宝能投资集团有限公司,将其持有的钜盛华309,767.32万股股份(占总股本比例19.00%),质押给华福证券有限责任公司。

截至2015年12月31日,钜盛华有息债务总余额454亿元,以抵押借款为主,占有息负债总额的84.76%。从债务期限看,以1-2年及2-3年以上为主,分别占比为41.35%和32.78%。

在一系列融资之后,钜盛华2015年末的资产负债率达到75.47%,此次若成功发行150亿元的小公募债之后,预计这一数据将增加至76.13%。主承销商海通证券提示称,需要关注相关债务偿还情况对资产端形成的风险。

不过上述的上海某债券承销商负责人称,宝能这笔债券的发行,可能也会有波折。

6、继续增持发起收购要约还是全身而退?

在7月5日和6日两天,宝能系动用两个资管计划,豪掷近16亿元,在二级市场增持万科A股股份7839.23万股,在万科总股本中持股比例达到25%,触发第五次举牌。

根据万科A7月6日的晚间公告,此次权益变动不触及要约收购,且未导致公司第一大股东发生变化。

上市公司收 购管理办法》规定,投资者拥有权益的股份,占该上市公司已发行股份的比例,每增加或者减少5%,应依照规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告 后2日内,不得再行买卖该上市公司的股票。这也就意味着,虽然本周内宝能系已无机会增持万科,但是下周一开盘宝能系采取何种举动目前仍不得而知。

此前腾讯财经曾报道,针对此前万科董事会上,万科和华润双方就审议发行股份购买深圳地铁(下称深铁)资产的预案产生的分歧,华生(微博)公开评论称,“宝能因故只求全身而退。”

然而接近宝能的两位人士分别对腾讯财经透露,宝能并未想过要从万科“全身而退”。但若宝能系继续增持万科A,其将面临30%的要约收购红线。

根 据《上市公司收购管理办法》,通过证券交易所的证券交易,收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时,继续增持股份的,应当采取要约方 式进行,发出全面要约或者部分要约。自上述事实发生之日起一年后,每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”,可以免于提交豁免申请,直接向证券 交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

也就是说,宝能系目前在二级市场仍有7%的增持空间,12月内其持股最多可以达到32%。如果以19.8元/股的平均成本价增持万科7%股权(对应7.7亿股),大致需152亿元资金。至于宝能系是否会发起收购要约,发起资金从何而来,都是宝能系留给市场的问号。

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